宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016

  年 2 月 5 日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来《关于对宁波博威合金材

  信息披露的问询函》 详见本公司临 2016－012 号公告），现将回复情况公告如下：

  预案披露，标的资产净资产约 3 亿元，预估值 15 亿元，增值率 393%。同

  万元。按照 2015 年净利润计算，标的资产市盈率 99 倍，远高于同行业可比上

  称宁波康奈特及其子公司。Ft 的预测主要是通过对宁波康奈特及其子公司的历史业

  策，取 6 年 1 期作为详细预测期，此后为稳定收益期。即详细预测期截止至 2022

  2016 年度营业收入增长率比 2015 年度增长约 300%，根本原因是 2015 年标

  的公司尚处于市场开拓期，产销规模较小，2015 年度全年的营业收入为 3.56 亿

  元；从 2015 年四季度开始标的公司出售的收益增速加快，2016 年 1 月份未经审计

  的营业收入为 1.08 亿元，达到 2015 全年收入的 30.34%。根据标的公司目前的在

  手订单，预计 2016 年度营业收入较 2015 年度实现大幅度增长的可能性较大。

  产、权益资本及现行金融渠道的基础分析，参考同行业上市公司 D/E 均值，未

  根据 Wind 资讯查询评估基准日剩余期限在 5 年以上国债到期收益率（wind

  风险溢价（ERP）=市场整体期望的投资回报率（Rm）-无风险报酬率（Rf）

  市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指数

  规范，直到 1996-1997 年之后才逐渐走上正规，考虑到上面讲述的情况，我们在测算中

  国股市 ERP 时计算的时间从 1997 年开始，也就是我们估算的时间区间为 1997

  指数成分股的确定：沪深 300 指数的成分股每年是发生明显的变化的，因此我们在

  估算时采用每年年底时沪深 300 的成分股。对于 1997-2005 年沪深 300 没有推出

  之前，采用外推的方式，即 1997-2005 年的成分股与 2005 年末一样。

  数据的采集：本次 ERP 测算借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成分

  产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind 数据是从 1997 年 12 月 31 日起到

  2015 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于

  通过估算 2001-2015 年每年的市场风险超额收益率，即以沪深 300 指数成份

  股的几何平均年收益加权平均后作为 Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险

  作为对比。经查阅 Wind 资讯系统得到对比上市公司的 β 系数，上述 β 系数还受

  康奈特及其子公司的资本结构，加载财务杠杆，有无财务杠杆影响的 β 系数计算

  计算得到行业去除财务杠杆后的 β 系数平均值为 0.7894，并根据宁波康奈特

  源生产。免税2年，在接下来的4年对进行新投资项目的收入（根据本法令第3 条

  款，第15条规定）和在工业园区进行新投资项目的企业收益（除有有利社会经济

  条件的工业园区）减免应纳税额的50%。企业在本法令条款下的领域开发投资项

  的企业所得税优惠政策，且对于新投产的380兆瓦，根据其实际盈利情况，此部

  成，所得利润不须在香港课税。由于香港奈斯的买卖合约在越南或美国两地达成，

  与宁波康奈特保持盈亏平衡，70%的利润将由越南博威尔特所得，剩余部分由香

  固定资产账面原值及新增的固定资产、预计使用年数的限制等估算未来经营期的折旧额。

  计划，确定固定资产投资，投资主要为 380MW 新增添的设备，除此外，在预测期内

  的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；

  其他应付款 香港奈斯 博威集团（香港）有限公司 关联借款 6,122.24 6,122.24

  其他应付款 宁波康耐特 博威集团有限公司 关联借款 7,453.63 7,453.63

  本次交易中，宁波康奈特 100%股权作价约 15 亿元，根据宁波康奈特 2016

  截至 2016 年 1 月 31 日，A 股相关能够比上市公司的市盈率情况如下表所示：

  注 1：市盈率倍数截至 2015 年 12 月 31 日，计算平均值时已剔除市盈率为负值的数据；

  注 2：协鑫集成 2015 年度重组过程中产生金额较大的债务重组非经常性损益，静态市

  盈率、市盈率（TTM）计算时使用的净利润数据为归属于上市公司股东的扣除非经常性损

  注 3：以上数据来源为 Wind 资讯及各公司公告的年度报告、季度报告。

  由于标的公司预计在 2016 年的利润水准将比 2015 年出现较大幅度的增长，

  因此以 2016 年作为比较基数较为合理，按此计算标的资产的市盈率为 15 倍，显

  2014 年以来重大资产重组中包含太阳能电池和组件业务资产的可比交易，主要

  注：标的资产整体市盈率=可比交易资产估值总数/盈利预测总数；以上数据来源为上市

  为 17.49 倍，本次交易标的按照盈利承诺首年净利润计算的市盈率为 15 倍，与

  预案披露，标的资产宁波康奈特成立于 2015 年 1 月，其主要资产为子公司

  越南博威尔特。越南博威尔特基本的产品为多晶硅电池片及组件，2014 年 7 月才

  建成投产，2015 年扭亏为盈，净利润 1,510 万元。而交易对方博威集团、谢朝

  的资产 2016 年能实现净利润不低于 1 亿元，并较 2015 年增长近 6 倍的原因及

  合理性，以及承诺期内净利润增速又降为仅 16%的原因；（2）补充披露中介机

  化分析标的资产 2016 年能实现净利润不低于 1 亿元，并较 2015 年增长近 6 倍

  积极推动新能源产业的发展。根据美国 Solarbuzz 数据显示，2014 年全球光伏发

  电行业新增装机容量达到 46GW，比 2013 年增长 16%，全球光伏产业增长趋势

  明显。据 Solarbuzz 预计，2015 年、2016 年全球光伏新增装机容量将进一步增至

  55.1GW、63.1GW。在电池组件方面，随着光伏行业的快速发展以及组件价格下

  中国光伏业协会表示，2015 年我国光伏产业延续了 2014 年以来的回暖态势，

  能利用率得到一定效果提高，产业规模稳步增长，企业利润率得以提升。展望 2016

  领域看，组件环节表现要明显好于硅片环节，全年光伏组件的产量超过 43GW，

  阳能电池及组件等光伏产品发起“双反”调查，并于 2012 年 10 月、2015 年 1

  国海关的进出口数据，2014 年中国光伏企业出口至美国的电池或组件金额高达

  31 亿美元，总量约在 2.2GW，按照美国 2014 年度新增光伏电站装机容量 6.2GW

  测算，电池和组件产品的美国市场占有率达 35.48%。“双反”政策执行后，中国

  向美国出口光伏产品关税税率为零。2015 年 10 月 5 日，越南经历五年谈判的

  TPP 协定最终签订，并将于两年后生效，加入 TPP 后，成员国将对近 18,000 种

  国市场增加机遇。加入 TPP 意味着美国对越南商品的贸易壁垒将进一步减少，

  30%投资税收抵免（ITC）、150%加速折旧以及各州政策中的净电量结算、补贴

  等 政 策对光伏能源的加快速度进行发展 起到了推动作用。 美国光伏研究机构 GTM

  免（ITC）政策延期的议案通过，根据此项法案原先于 2016 年 12 月 31 日将从

  30%下调至 10%的 ITC 政策将向后延长五年至 2022 年，并依照开始建置的时间

  来高达 25GW 的额外增量。因此，标的公司的主要目标市场目前正处于快速增

  自 2014 年投产以来，标的公司依据市场情况开始慢慢地释放产能，目前标的

  公司已具有 280MW 电池片及组件的生产能力，2016 年下半年产能二期生产线建

  一方面，标的公司运用 PERC 技术后太阳能电池及组件光电转化效率提升，将进

  随着二期生产线建成投产，标的公司将具备 660MW 的年生产能力，结合目

  前在手订单、目标市场容量及产能释放等因素，标的公司预计产品销量将在 2016

  随着二期产能建成并爬坡，利润承诺期间产能扩张、产品销量将较 2016 年

  度保持持续稳定增长，但由于基数的放大，使得标的公司产品销量从 2016 年的

  阶段，产销规模逐步扩大。2015 年四季度开始，标的公司市场策略初见成效，

  高，规模效应显现，从而单位成本下降。因此，标的公司从 2015 年四季度开始

  发力，盈利水平逐步得到体现，2015 年度净利润约 1,500 万元，完成扭亏为盈。

  2016 年 1 月，标的公司继续保持快速上升的势头，营业收入完成约 1 亿元，净

  本次评估预计标的公司 2016 年度可以在一定程度上完成业绩成倍增长，主要基于全球光

  较大地提升标的公司的盈利能力。2016 年 1 月，标的公司经营业绩实现了大额

  根据资产评定估计机构的预评估情况，标的公司预计 2016 年度、2017 年度和 2018

  博威集团、谢朝春确认，本次交易的利润承诺期间为 2016 年度、2017 年度

  及 2018 年度，标的公司在上述期间各年度的净利润分别不低于 10,000 万元、

  （三）盈利补偿的计算及实施”、第一节之“四、（二）《盈利补偿协议》的主要

  信息披露存在不对应。（1）请公司说明信息披露不准确的原因；（2）请财务顾

  公司为增加标的公司业务的可理解性在重组预案“第四节交易标的基本情况中”

  增加披露了行业管理体制和简介，最重要的包含国内光伏行业的主管部门和产业政策、

  理体制，但针对越南博威尔特经营相关的主要法律、法规和政策进行了补充披露。

  露工作备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的要

  务与技术调查、财务与会计调查等，其中预案阶段执行的主要尽职调查程序包括：

  财务顾问已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）、

  《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产

  重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司重大资产重组若

  干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）《上市公司重大资产重组信息公开披露工作

  备忘录--第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》的相关要求，

  营情况及其面临的风险和问题；由于与本次重组相关的审计、评估工作尚未结束，

  律组织，提供专业的数据信息、参与产业政策制定及推广、指导和推动产业发展。

  2014 年 2 月 央行 2014 年信贷政策 费、集成电路、新能源汽车、光伏等战

  2014 年 10 国家能 《国家能源局关于进一步 光伏电站建设规模显著扩大，为我国光

  2015 年 3 月 发电建设实施方案的通 年下达全国新增光伏电站规模为 1,780

  2015 年 7 国 家 能 《关于推进新能源微电网 高或具备多能互补条件的地区建设。独立

  月 源局 示范项目建设的指导意见》 型（或弱联型）新能源微电网主要用于电

  自然资源和环境部 规范环境保护行为；提供保护自然环境的政策和模式；提供在越南领土上

  政策、实施协调统一的国家能源政策，建立和实施统一的节能战略，开发太阳能、

  到推动作用。美国太阳能工业协会创建于 1974 年，是美国太阳能产业的国家级

  相关政策的制定。2015 年 12 月美国 ITC 政策延期过程中 SEIA 起到了重要的推

  策，最重要的包含联邦财政激励计划和法律和法规、标准、约束性指标等管理类政策等。

  可再次生产的能源配额 RPS 州 例的电力来自可再次生产的能源，从而强制地方推行可再生

  发电所获收益享受投资税减免，减免额相当于系统安装成本的 30%。加速折旧政

  策则允许光伏、风电等可再次生产的能源项目采用 5 年的折旧期，且第一年可以折旧

  50%折旧。2015 年 12 月，美国参众两院同意了延长 ITC 政策五年的修正案，原

  ITC 相当于给予光伏电站 30%的税收初装补贴，而加速折旧则可以为项目带

  来避税效果，因此美国光伏、风电等可再次生产的能源项目吸引大型公司，如石油公司、

  求。更为重要的是，相比于欧洲、日本采用的 FIT 模式，减税模式不涉及可再

  价水平的持续上升。因此，整体上，相比于 FIT，ITC 模式更为市场化，可持续

  推行可再次生产的能源建设。目前美国多数州政府已经推出了可再生能源配额制（RPS），

  目前美国有 43 个州以及华盛顿特区实行净电量结算模式。所谓净电量结算，

  长、调整能源结构，21 世纪以来各国纷纷出台产业扶持政策，促进光伏产业的

  2000 年以来，光伏行业已经历数次繁荣与萧条。2000 年德国颁布可再生能

  源法（EEG），对光伏发电实施全电量收购政策，开启了全球光伏行业标杆电价

  （FIT）制度的先河，引领全球光伏市场的发展，随后其它欧洲国家纷纷跟进。

  2005 年至 2008 年，全球经济处于扩张周期中，由于欧洲市场的爆发，全球光伏

  市场经历了三年的快速地增长，其中 2008 年西班牙市场的高增长将行业推至巅峰，

  金融危机的爆发导致光伏行业经历第一轮下行周期，多晶硅价格也从 400-500 美

  元/kg 的高点跌落至 50 美元/kg。2010 年至 2011 年上半年，行业经历了金融危机

  重新回到 100 美元/kg 的水平。2011 年下半年至 2013 年，受到欧债危机的冲击，

  局面，2012 年整个光伏行业陷入低谷。2013 年初以来，随着中国、美国和日本

  对比历史，2013 年光伏新周期复苏具有几个新的特点：1、由“小国驱动、

  Solarbuzz 多个方面数据显示，2014 年全球光伏发电行业新增装机容量达到 46GW，

  年全球光伏新增装机容量将增至 59GW，2020 年全球光伏新增装机容量将达到

  容量突飞猛进，引领着全球尤其是我国的光伏制造产业的迅猛发展。2005 年，

  我国晶体硅太阳能电池片和太阳能组件的产量跻身世界四强；2007 年，我国晶

  计，“十一五”期间，我国太阳能电池产量以超过 100%的年均增长率快速发展。

  2007-2010 年连续四年产量世界第一，2010 年太阳能电池产量约为 10GW，占全

  球总产量的 50%，太阳能电池产品 90%以上出口，2010 年出口额达到 202 亿美

  债务危机导致当地光伏发电市场的需求萎缩、以及欧美对我国实施的光伏“双反”

  （反倾销、反补贴）等原因，2011 年成为了我国光伏制造产业的转折点。2011

  年 10 月，7 家光伏企业向美国商务部提出针对中国光伏产品的“双反”调查申

  请；2011 年 11 月，美国商务部正式立案对产自中国的太阳能电池进行“双反”调

  查。2012 年 10 月，美国商务部对进口中国光伏产品作出反倾销、反补贴终裁，

  等。2014 年 1 月 23 日，美国商务部发布了重要的公告，对进口自中国的光伏产品发起反

  倾销和反补贴合并调查，同时对原产于中国台湾地区的光伏产品启动反倾销调查。

  2014 年 12 月 17 日，美国商务部宣布对华输美光伏产品“双反”调查仲裁，认

  2012 年 7 月，欧洲光伏制造商联盟针对“中国光伏制造商的倾销行为”向

  欧盟委员会提起诉讼。2012 年 9 月，欧盟委员会发布了重要的公告，对从中国进口的太

  阳能组件、太阳能电池以及其他光伏组件发起反倾销调查；2012 年 11 月，欧盟

  委员会发布了重要的公告，对中国光伏产品发起反补贴调查；2013 年 6 月，欧盟委员会

  宣布对产自中国的太阳能组件及关键器件征收 11.8%的临时反倾销税，如果中欧

  双方未能在 8 月 6 日前达成解决方案，届时反倾销税率将升至 47.6%；2013 年 8

  组件最便宜售价每瓦 0.56 欧元，每年配额 7GW；2013 年 12 月，欧盟委员会发布

  国内光伏等可再次生产的能源发展的政策亦持续加码，带动光伏装机迅速增加。2014

  年国内确立分布式光伏的发展趋势，在政策支持、规划明确、分布式驱动下，2014

  年度、2015 年度国内光伏装机持续增长，中国光伏行业协会多个方面数据显示 2014 年度、

  2015 年度（预估）新增装机量分别为 10.6、15GW。受到国内需求迅速增加的拉

  动，光伏制造业产能利用率提升，2015 年下半年 51 家组件厂平均产能利用率达

  到 86.7%，供求矛盾逐步化解。2015 中国太阳能发电新增装机 15GW 创历史新

  节能减排会议，且 2001 年退出京都协议，成为全世界唯一一个未加入京都协议的

  发达国家。奥巴马政府上台后对于节能环保问题明显更加重视，提出新能源经济，

  参与哥本哈根世界气候大会，并承诺 2020 年温室气体排放量在 2005 年的基础上

  政府和各州政府政策刺激下，2010 年以来美国光伏市场长期保持高速增长，

  2014 年全球晶硅太阳能组件的产能为 91.6GW，产量为 54.1GW，平均产能

  利用率为 59.1%。其中中国晶硅太阳能组件为 70.0GW，占全球产能的 76.4%。

  IHS 披露的多个方面数据显示，2014 年度全球排名前 10 的组件供应商中有 7 家为中国厂

  光伏系统装机量的 70%以上，当时国内光伏制造企业主要以出口为主，其中欧盟

  的市场份额约占 80%。而到了 2014 年，中国太阳能电池对欧洲出口额为 28.16

  亿美元，同比下降了 24.25%，仅占中国光伏产品全年出口份额的 19.55%。因此，

  在双反政策环境下，欧美本土企业成为了最大受益者。如 2015 年美国第二次双

  反政策实行以来，2015 年前三季 Solar World 在美国市场的出货量较 2014 年同比

  增长 61%。而以美国居民分布式光伏市场为例，2015 年前三季度，市场占有率

  排名前五的 3 家中国组件供应商的合计的市场占有率由 2014 年的 49%降至 38%。

  2014 年度、2015 年 1-9 月美国居民分布式光伏市场前五大组件供应商

  布局。2015 年以前，国内光伏企业海外建厂的案例较少，仅有中电光伏、无锡

  尚德、阿特斯在海外设有工厂。2015 年年初美国二次“双反”终裁结果出炉后，

  截至 2016 年 1 月 31 日，越南博威尔有技术人员 23 名，研发总监吴中

  曾发表光伏技术相关论文 10 余篇，申请发明专利 2 项，负责主持产学研大型合

  作项目 3 项，创新研发成果丰硕。工艺总监陈茂文曾任职于台湾力晶半导体、深

  多晶硅片制绒技术”、“发射极掺杂控制技术”、“电池背反射光技术”、“抗反射膜

  复合层叠技术”、 丝网印刷金属化技术”等前沿生产技术应用于大规模生产。2016

  年 1 月多晶硅、单晶硅电池片量产的平均光电转换效率分别达到 18.2%、19.3%，

  实验室测试的最高转换效率分别达到 18.6%、19.7%，使其组件产品性能达到 2015

  年 6 月工信部与国家能源局、国家认监委《关于促进先进光伏技术产品应用和产

  15.5%和 16%的要求。另外，目前标的公司正在准备使用 PERC（钝化发射极背

  是硅片制造大国，2014 年产量达 37.4GW，占全球总产量的 76%，其中约四分之

  南博威尔特从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”、免增值税、关税的税

  持下增长快速，美国光伏研究机构 GTM Research 预估 2015 年新增装机达到了

  7.44GW。2015 年 12 月，美国参众两院同意了延长 ITC 政策五年的修正案，原

  将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮。GTM Research 预测，ITC 政策延期将为

  2011 年美国开始针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起双反调查，

  并于 2012 年 10 月、2015 年 1 月分别作出终裁，提高对中国大陆和台湾地区厂

  商征收反倾销税和反补贴税。根据中国海关的进出口数据，2014 年中国光伏企

  业出口至美国的电池或组件金额高达 31 亿美元，总量约在 2.2GW，按照美国 2014

  年度新增光伏电站装机容量 6.2GW 测算，电池和组件产品的美国市场占有率达

  35.48%。双反政策执行后，中国大陆产电池片及组件在美国市场将丧失成本优势。

  影响，使其产品有着非常明显的价格竞争力。2015 年 10 月，经历五年谈判后越南的

  TPP 协定最终签订，并将于两年后生效。加入 TPP 后，成员国将对近 18,000 种

  场提供更多机遇。加入 TPP 意味着美国对越南商品的贸易壁垒将进一步减少，

  品检验等所有的环节均严控，保证了产品质量的稳定。标的公司已通过 ISO

  9001:2008 质量管理体系的认证，其电池组件产品获得了 TUV、CE、MCS、ETL

  等欧美主要市场所必需的产品质量认证证书，并通过了 IEC（国际电工委员会）

  标准的抗 PID 衰减测试、耐盐雾腐蚀测试、耐氨腐蚀测试等多项 TUV 实验室测

  前十大光伏组件厂商相比存在差距。截至目前，标的公司已具备 280MW 的光伏

  电池组件的生产能力，2016 年下半年将具备 660MW 的电池组件生产能力，成为

  竞争优势、竞争地位等信息已在预案（修订稿）“第五节标的公司的业务与技术”

  财务指标占比超过 20%的子公司进行信息公开披露。预案关于标的资产的信息披露

  此其最近一年净利润同比变动超过 30%的根本原因为子公司越南博威尔特经营

  Technology Co., Ltd.（劳雷尔太阳能科技有限公司），已依法取得税务代码和公司

  2014 年 3 月 15 日，越南博威尔特第一次修改公司章程，将企业名称由 Laurel

  2015 年 12 月 25 日，博威集团和宁波康奈特签署《关于博威尔特太阳能科

  技有限公司股权转让协议书》，博威集团将所持越南博威尔特 100%的股权给宁波

  康奈特，转让价格参照越南博威尔特截至 2015 年 11 月 30 日账面净资产确定为

  2015 年 12 月 30 日，宁波康奈特取得宁波市商务委员会颁发的变更后的《企

  工业区管委会于 2016 年 1 月 26 日颁发变更后的投资登记证书。

  根据越南博威尔特未经审计的报表，截至 2016 年 1 月 31 日，主要负债为银

  行借款 14,413.52 万元、应该支付的账款 14,001.83 万元（主要系应付宁波康奈特的货款）。

  标的公司的业绩变化主要因为越南博威尔特的经营业绩从 2015 年四季度发

  越南博威尔特 2014 年 7 月开始投产，处于市场开拓期，收入规模较小，但

  市场认可度提高，客户数量及其采购量均逐步上升，因此 2015 年出售的收益大幅

  增长，尤其是从 2015 年 10 月开始，月度销量均在 10MW 以上，因此越南博威

  尔特 2015 年度营业收入和净利润均取得了大幅的增长。此外，越南博威尔特 2016

  年 1 月份延续了 2015 年四季度的良好趋势，根据标的资产未经审计的报表，2016

  根据标的公司未经审计的报告，截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司的主要负

  应付款，其中越南博威尔特银行借款为 14,413.52 万元，宁波康奈特应付博威集

  团往来款 3,500 万元、应付博威集团业务转让款 3,953.63 万元万元、应付博威集

  截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司不存在对外担保情况、或有负债情况，不

  本情况”之“四、标的公司的下属公司情况”、“六、标的公司的主要财务指标”、

  根据 GTM Research 披露的美国市场数据及标的公司在美国市场的销量测算，

  销商销售组件；一种是向美国中小型 EPC 销售自主品牌组件及其他光伏系统配

  该平台的运营模式（以下简称“KIT 模式”）与国内光伏设备企业与传统 EPC

  根据美国知名太阳能研究机构 GTM Research 预测，未来五年美国家庭屋顶、

  美国家庭和商业分布式太阳能在未来 5 年（2016-2020）快速地增长的主要原

  金融支持，近年来增长速度较快。特别是 2015 年 12 月美国投资税收抵免（ITC）

  政策延期的议案通过，根据此项法案 ITC 政策的投资税收抵免将延迟至 2022 年。

  这将掀起美国光伏产业新一轮投资热潮，根据美国光伏研究机构 GTM Research

  预测，ITC 政策延期将为 2016-2020 年美国光伏市场带来高达 25GW 的额外增量，

  的安装成本将持续下降，年均降幅达到 7%。在此背景下，预计到 2020 年美国将

  有 42 个州的零售终端光伏发电成本较传统电网的零售电价具备价格上的优势，越过

  美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站未来五年预计分别保持 25.12%、

  与市场地位与其实际经营情况一致，其美国市场的自主品牌经营模式存在差异化；

  美国家庭屋顶、商业屋顶分布式光伏电站市场增长较快，相关表述已经在预案（修

  6、本次交易作价 15 亿元，其中 9 亿元以募集资金支付，全部支付给公司

  资产生产经营及竞争力的影响。结合上面讲述的情况，说明支付 9 亿元现金向控股股

  影响。结合上面讲述的情况，说明支付 9 亿元现金向控制股权的人购买资产是否有利于保

  本次交易作价 15 亿元，募集配套资金 15 亿元，假设募集配套资金失败，公

  司将通过自筹的方式向博威集团支付现金 9 亿元。如上市公司以 2015 年 9 月 30

  日的合并报表数据为基础，标的资产以 2015 年 12 月 31 日未经审计的财务数据

  为基础，假设募集配套资金失败，公司全部以银行借款的方式增加负债 9 亿元，

  根据 WIND 资讯，有色金属冶炼和压延加工业截至 2015 年 9 月 30 日的整

  体平均资产负债率为 61.21%。即使募集配套资金失败的情况下，公司以银行贷

  280MW 的光伏电池和组件的生产能力，根据投资进度，越南博威尔特到 2016

  年下半年将具有 660MW 的生产能力，新增产线目前正处于建设期。标的资产目

  证券代码 证券简称 资产负债率（2014 年报） 资产负债率（2015 年三季报）

  其中拓日新能于 2015 年 4 月完成再融资约 12 亿元，亿晶光电 2015 年 1 月

  再融资约 12 亿元。标的资产作为非上市公司，主要是通过自身积累和银行借款筹

  即使募集配套资金失败，公司以银行贷款 9 亿元向博威集团支付对价，按 1 年期

  银行贷款基准利率 4.35%并适当上浮 4.5%计算，每年需支付的财务费用为 4,050

  万元，且银行贷款利息可税前抵扣，按公司 15%的企业所得税率计算，实际减少

  公司净利润 3,442.50 万元，按预案确定的发行价，假设公司 2016 年-2018 年现有

  业务净利润保持在 2014 年度水平不变的前提下，计算的每股盈利情况如下：

  集团支付现金 9 亿元，在标的资产实现承诺利润的前提下，假设重组在 2016 年

  度完成，则重组完成后公司的净利润增加比例达到 94.56%，每股盈利提高比例

  验，截至本回复出具日，博威集团投资经营的主要海外企业除本次交易标的之外，

  业境外投资证书》批准设立，投资总额 1,850 万美元，2015 年度营业收入超过人

  博威集团持有该公司 100%的股权，博威集团于 2015 年 9 月收购该公司，公

  司现有员工人员 460 人，2015 年度的营业收入约 9,500 万欧元（未经审计）。

  博威集团持有该公司 100%的股权，其持有上市公司 4,000 万股股权，按本

  验，博威集团目前全资拥有 2 家境外生产实体，4 家投资及贸易型实体，博威集

  博威集团除本次交易外尚无其他明确资产注入计划的风险”及“第九节风险因素”

  分别达到 18.4%、19.4%。请补充披露：（1）多晶硅、单晶硅电池片的同行业平

  率、研发最高转换效率，组件产品的量产平均组件功率、研发最高组件功率；（3）

  根据中国光伏行业协会《光伏行业 2015 年回顾与 2016 年展览研讨会》公布

  的数据，2015 年度多晶及单晶电池产业化效率分别达到 18.3%和 19.5%，近年来

  注：2014 年度单晶硅电池片尚处于小批量生产阶段，未统计量产平均转换效率。

  注 2：2016 年 1 月 72 片封装单晶功率较低主要是由于当月生产的 72 片封装单晶组件大

  管理人员的高品质人才 6 人，分别担任标的公司研发部总监、技术部总监、电池设

  4 陈茂文 技术部 技术部总监 本科 知名半导体及光伏企业，有着非常丰富的生产

  注：2014 年度标的公司未单独归集研发费用，实际投入进入制造费用或管理费用，如

  按同一口径统计，2014 年度实际投入研发费用金额约为 296.96 万元，占 2014 年度营业收入

  8、预案披露，标的公司的生产基地位于越南。越南博威尔特于 2014 年 7

  月建成投产，目前具备年产约 280MW 太阳能电池及组件的生产能力，2016 年 6

  请补充披露：（1）2014 年、2015 年基本的产品的产能利用率、产量；（2）越南二

  类别披露 2014 年、2015 年主要的产销率、分国家或地区列示的境内外销售收入、

  标的公司越南生产基地于 2014 年 7 月建成投产，通过增加瓶颈工序设备、

  越南二 期生 产线 预计 总投资 额为 34,148.69 万元 ，其 中固 定资 产投资

  臭氧反应 利用臭氧与 Si 反应原理产生 SiO2 达到抗 PID 之目的

  背面镀膜（PERC） 背面 Al2O3 镀膜加 SiN 镀膜，使背表面复合降低

  正面镀膜（PECVD） 借助射频使特殊气体电离，并沉积在硅片表面，形成 SiN 薄膜

  电池测试 行分类；电池测试即通过测试电池的输出参数（电流和电压）的大小对其进

  胶带机。基础原理：把电池片和互联条在经过 145℃±2 和 360℃±10 进行

  层压 过层压工序自动分配系统流入层压机，在经过 145℃±2 的工艺温度和 20 分

  成测试后额定的光谱显示图像；绝缘耐压测试主要是成品组件在经过 3600V

  焊接接线盒 在组件背面引线处焊接一个盒子，以利于电池与别的设备或电池间的连接

  （3）按照产品类别披露 2014 年、2015 年主要的产销率、分国家或地区列

  2014 年度、2015 年度电池组件产销率较低，期末存货数量增长较大，主要是自

  立了 7 个仓库，用于开发当地市场。2016 年 1 月美国市场光伏电池组件处于供

  报告期内，在标的公司主要贴牌加工的光伏企业中，有 3 家位列 2014 年度

  IHS 披露的全球组件供应商排名前十大。由于标的公司与主要贴牌加工客户签订

  组件的业务模式合乎行业惯例，报告期内贴牌加工数量、收入等不存在异常情形。

  国大陆采购。请补充披露 2014 年、2015 年的原材料采购数量、平均价格及主要

  2 保利协鑫（苏州）新能源有限公司注 2 多晶硅片 560.00 12.27%

  注 1：向中国南玻集团股份有限公司的采购额中包括向其同一控制的宜昌南玻硅材料有

  限公司、吴江南玻玻璃有限公司、东莞南玻太阳能玻璃有限公司等公司的采购额；

  注 2：向保利协鑫（苏州）新能源有限公司的采购额中包括向其同一控制的苏州协鑫光

  注 4：向苏州天积维尔光电科技有限公司的采购额中包括向其同一控制的无锡天几光伏

  对于主要原材料，标的公司选定 2-3 家合作供应商，并在必要的情况下保留

  标的公司在 2014 年度存在直接采购电池片成品的情况，根本原因系标的公

  司生产基地（越南博威尔特）于 2014 年 7 月建成投产，当年度为满足下游客

  公司产能瓶颈，确定保证产品按期交付。从 2015 年开始，标的公司产能迅速爬坡，

  经核查，独立财务顾问认为，对于主要原材料，标的公司选定 2-3 家合作供

  业务与技术”之“四、主营业务的详细情况”之“（三）经营模式”中补充披露。

  越南博威尔特 2014 年 7 月开始投产，处于市场开拓期，收入规模较小，但

  市场认可度提高，客户数量及其采购量均逐步上升，因此 2015 年出售的收益大幅

  增长，尤其是从 2015 年 10 月开始，月度销量均在 10MW 以上，因此越南博威

  尔特 2015 年度营业收入和净利润均取得了大幅的增长，故将标的公司 2015 年度

  主要产品为多晶硅电池片及组件 （15.40%注 4） （1.92%注 4）

  注 1：因同行业上市公司涉及业务比较广泛，且目前尚无法全部获取同行业上市公司

  2015 年度数据，其电池片及组件业务毛利率选取的是上述公司 2014 年度与太阳能电池片及

  其组件直接相关的分部数据（除东方日升外），东方日升选取的是 2015 年度有关数据，数

  注 2：同行业上市公司净利率系 2015 年三季度数据（除东方日升外），东方日升选取

  由上表可见，标的公司 2015 年度电池片及组件业务毛利率为 17.81%，较同

  上述因素后，标的公司电池片及组件业务毛利率为 15.40%，略低于同行业平均

  标的公司 2015 年度净利率在剔除成本优势前后均较低于同行业上市公司平

  基本形成太阳能电池片及组件生产销售、太阳能电站发电等较为完整的产业链条，

  均低于同行业中等水准，与标的公司所处发展阶段、经营环境相适应，是合理的。

  13、预案披露，越南博威尔特从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”

  威尔特 2014 年度亏损，2015 年度实现盈利，净利润约 2,800 万元，故越南博威

  尔特从 2015 年开始享受企业所得税“两免四减半”的优惠政策，具体期限为

  公司 2015 年度净利润约 1,500 万元，实行企业所得税优惠金额约 560 万元

  （2,800*20%），剔除税收优惠后净利润约 940 万元；标的公司 2016 年 1 月净利

  润约 1,200 万元，实行企业所得税优惠金额约 180 万元（900*20%），剔除税收

  （一）税收优惠风险”、第九节之“八、（一）税收优惠风险”进行了补充披露。

  14、预案披露，越南博威尔有技术人员 24 名，包括博士 2 人、硕士 3

  表光伏技术相关论文 10 余篇，取得发明专利 2 项，并负责主持产学研大型合作

  项目 3 项，创新研发成果丰硕；工艺总监陈茂文有着非常丰富的生产的基本工艺技术经验，

  对标的公司产品研制和工艺技术进步起到了实质性推动作用。请补充披露：（1）

  是否承诺继续履职，及其承诺期限；（3）上述 24 名技术人员是否签订离职后的

  动；（5）上述 24 名技术人员是否加入员工持股平台参与这次发行股份的认购，

  单位，因此标的公司并未使用上述发明专利，也并未就此发明专利签订任何合同。

  标的公司成立专门的研发技术部门，截至 2016 年 1 月 31 日共有技术研发人

  员 23 人，吴中瀚、陈茂文二人目前分别任研发总监和工艺总监，领导研发和技

  上述人员已经与越南博威尔特公司签订《劳动合同》，合同期至 2018 年底，

  特关于本人职务的具体职责规定履行职责。在本次交易的业绩承诺期（2016 年

  -2018 年）内，除非上市公司或其子公司股东（大）会、董事会或其他有权机构

  上述 24 名技术人员中，其中 1 人于 2016 年 1 月离职，截至目前，标的公司

  （5）上述 24 名技术人员是否加入员工持股平台参与这次发行股份的认购，

  员会公告[2014]33 号）（以下简称“指导意见”）以及《上海证券交易所上市公

  司员工持股计划信息公开披露工作指引》（上证发[2014]58 号）对员工持股计划的基

  次重组方案除公司员工外，还有其近亲属以及交易标的员工，在激励对象上和《指

  16、预案披露，这次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交

  易日公司股票交易均价的 90%。请结合定价基准日前 20 日、前 120 日的股票交

  价的 90%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交

  决议公告日，即 2016 年 1 月 29 日。公司本次交易董事会决议公告日前 20 个交

  易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价及其 90%测算结果如下：

  告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 19.08 元/股。

  市公司发行股份的价格不能低于市场参考价的 90%。市场参考价为这次发行股

  份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日

  的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交

  选择以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司

  收购资产按受益法的预评估值为 15 亿元，按资产基础法的预评估值为 3 亿元。

  来的整合效应，对被评估企业拥有的其他如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、

  能，未来收益能够合理预测，及受益于公司的优秀管理团队，技术研发持续投入、

  目前的实际经营情况相吻合。本次交易中标的公司 100%股权收益法预估值较资

  证券之星估值分析提示博威合金盈利能力平平，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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